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创作于16世纪末莎士比亚笔下的“罗密欧与朱丽叶”是爱情忠贞的代名词。四个多世纪后,它意外地出现在“伦港世纪联姻”中,成为港交所国际化野心的另类诠释。

“我们知道自己可能稍微迟了一些,内心有些忐忑不安,但我们一直对朱丽叶很仰慕,尽管现在她可能与其他人订婚了,但我们不想再错过了。”在9月11日高调宣布并购伦敦证券交易所之后,港交所(00388.HK)行政总裁李小加在当天的电话会议中如是说。

“世纪联姻”的浪漫却遭遇现实无情碾压。9月13日晚间,伦交所发布声明,认为港交所的提案存在“战略不符、可交付性风险、对价形式和价值低估”四大根本缺陷。董事会一致拒绝港交所的收购提议,并认为没有必要与港交所进一步接洽。

“在我们收到港交所这份主动提出的方案后仅两天,你们就决定对外公布此事,我们对此感到惊讶和失望。”伦交所在声明中说道。

失望的不只是伦交所。作为主动提出交易的一方,港交所13日连夜紧急发布公告称,对伦交所集团拒绝正面洽谈感到失望,会继续与伦交所股东接洽。

市场认为,伦交所的拒绝是在预期之中。过去20年里,全球各大交易所都曾以各种方式争夺伦交所,但均以失败告终。

锲而不舍“追求”伦交所,是港交所“立足中国、连接全球、拥抱科技”的发展与改革逻辑的体现。而相比以往收购伦交所的案例,港交所眼下面临的挑战更为复杂和棘手。一方面,经过一系列国际并购发展后,伦交所同样雄心勃勃,或不甘居于港交所之下;另一方面,这项并购关系到全球交易所权力的重新分配,甚至是全球金融体系的重构,港交所将面临多个国家监管机构的层层审批。

重重挑战下,港交所下一步动作备受全球市场关注。多位受访市场人士对时代周报记者表示,这场并购大戏只是刚刚开始,港交所接下来应该会与伦交所各大股东洽谈,亦有可能展开要约收购,甚至逐渐演变成恶意收购。

9月16日,有市场消息称,港交所正在展开为期三周的魅力攻势,将在未来几周与伦交所的一系列主要股东举行会议,这增加了它提出恶意收购的可能性。

针对港交所下一步是否展开要约收购等相关问题,9月16日,时代周报记者联系港交所相关负责人采访,该负责人回复称,一切以上周五(13日)的公告为准。

港交所急进击

这是一桩价值高达296亿英镑的“求婚”。

根据港交所9月11日发布的方案,其计划以协议安排的方式收购伦交所,作价296亿英镑,约合人民币2600亿元,溢价超过20%;具体交易为以约25%的现金和75%的换股方式进行。港交所亦计划在完成合并后,在伦交所进行第二次上市。

“两者如能成功结合,将创造一个全球布局、世界领先、覆盖亚欧美三大时区、同时为美元、欧元和人民币等主要货币提供国际化的金融交易服务合计市值有望超过700亿美元的交易所集团,向全世界市场参与者及投资者提供前所未有的、适应未来市场需求的全球市场互联互通平台。”李小加在当天发布的网志中表示。

这项并购和港交所自身的发展与改革有密切关联。港交所今年2月底发布的《战略规划2019―2021》显示,主要战略规划分为立足中国、连接全球、拥抱科技三大主题,即把握人民币国际化和人民币计价资产走向全球金融体系,以及中国企业和居民进行全球化配置的巨大需求;把互联互通的产品和地域范围极大地拓展等。

李小加认为,伦交所与港交所的强强联手,与3年规划高度契合,是上述三大主题合乎逻辑的自然延伸。如果这一交易获得成功,必然可促进港交所“连接世界”战略目标的实现。

回溯港交所的并购历程,2000年,港交所收购新加坡证券交易所1%的股权,并于2004年卖出;2002年,港交所收购有“亚洲区首屈一指的定息证券交易平台”之称的邦盛亚洲有限公司14.47%的股权;2012年,港交所将伦敦金属交易所LME收入囊中。

在互联互通方面,2010年,李小加对港交所交易时间进行改革,推动港交所与内地交易所接轨,将香港股市开盘时间与A股同步。2014年11月,沪港通正式开通交易,开启A股国际化大门;两年之后,深港通正式开通;2017年,“债券通”正式开通,标志着香港和内地金融市场互联互通进入新阶段。

“港交所是一步一步向国际及国内交易所融合,增加港交所盈利来源。”9月12日,中泰国际分析师颜招骏对时代周报记者表示。

而在李小加看来,这项交易不仅体现了香港交易所20多年来发展历史上再一次踏上国际收购征途的巨大决心,更是香港国际金融中心不断深化提升连接东西方桥梁作用的标志性举措,同时也可能蕴含着未来国际金融结构大变革的蛛丝马迹。

科技力量无疑是现代金融发展的助推器,此番拟收购伦交所亦透露了港交所“拥抱科技”的迫切需求。

“伦敦证交所拥有全球最领先的指数与数据分析能力,以及最广泛、最高端的销售管道。港交所正致力于挖掘数据作为新一代资产交易的商业潜力,旨在借助亚洲、尤其是中国高度数字化的经济结构而形成的海量数据,为全球金融服务业提供新动能、注入新活力。”李小加在网志中坦言道。

围绕“拥抱科技”,自今年下半年以来,港交所动作频频。7月2日,港交所发布公告称,已完成收购深圳市融汇通金科技有限公司51%股权;同月,港交所亦宣布启动区块链招标;9月6日,港交所与中国平安签署金融科技战略合作协议,双方将充分发挥技术专长和资源优势,持续深化在金融科技领域的多层次合作。

9月12日,就此次收购和港交所对“拥抱科技”的相关布局,时代周报记者采访港交所相关负责人,该负责人回复称:“现阶段我们能提供的信息都在公告和网志里,相信能回答的问题亦在(11日)电话会议回答了。”

颜招骏表示,根据港交所半年报,目前科技分部占总收入4.3%,EBITDA占比4%,暂时处于发展初期。而伦交所拥有最有价值的富时罗素指数及科技平台,港交所可以参照伦交所在指数编制业务的强项。

9月12日,香港经济学家、丝路智谷研究院院长梁海明在接受时代周报记者采访时表示,互联网迅速发展衍生出金融科技,带来了新的金融产品,绿色金融的发展也成大势所趋,面对金融业的新情况、新的交易模式和市场游戏规则,目前全球金融治理体系未能与时俱进,大多仍纠缠于传统的金融市场和产品。

“未来金融治理体系的国际协作必不可少,伦敦和香港两个交易所,如果可以相互合作、协调,在金融监管制度、监管框架、法律框架等方面加强对金融科技、绿色金融等方面的监管、引导,使之满足促进全球金融发展、完善治理的新需要。这样,可以制定游戏规则,分享这些金融科技发展带来的红利。”梁海明对时代周报记者表示。

H股、A股的竞与合

作为此次史诗级并购的另一方,伦交所的回复亦有耐人寻味之处。

“我们认识到中国机遇的规模,非常重视我们在那里的关系。然而,我们不认为港交所为我们提供了在亚洲最好的长期定位,或在中国最好的上市/交易平台。我们重视与上交所的互利合作关系,这是我们首选的、直接的渠道,可以获得与中国的许多机会。”伦交所在声明中表示。

9月14日,前海开源基金首席经济学家杨德龙对时代周报记者分析,伦交所认为上交所可能是更好的合作平台,主要是因为现在沪伦通已经开通,沪伦交易所已经有了现成的合作;另外,随着国内A股市场的逐步开放,A股市场已经成为世界第二大市值的资本市场,具有较强的投资价值,未来发展空间较大。

“从伦交所角度,港交所是中国的离岸市场,如果伦交所有意发展内地市场,可以直接与在岸市场的上交所合作,对伦交所的好处较直接。”颜招骏对时代周报记者表示,目前上交所与港交所存在一个竞争的关系,港交所有全面的股票及衍生工具交易平台,这是上交所暂时所缺乏的,但是上交所有庞大的内地投资者及内地资金,这是比港交所更为直接的优势。

微妙的是,就在港交所宣布并购伦交所之际,内地资本市场深化改革“路线图”出炉。同时,9月10日,上交所南方中心在广州宣告开业。这意味着,粤港澳大湾区内集结了三大交易所。

一系列巧合,叠加伦交所的说法,港交所与内地交易所之间的竞合关系再次被推至聚光灯下。

事实上,H股与A股之间的竞赛存在已久。尤其是2018年,港交所推行香港市场25年来最重大的一次上市制度改革,在无形中对内地A股市场形成倒逼之势;同年,中国证监会推出CDR试点,以吸引独角兽回归;而随着2019年科创板及注册制落地,双方之间的肉搏再度升级。

对于与A股之间的竞争,李小加曾表示,竞争永远都是问题,但都不是大问题。内地科创板的推出,将有助于把饼做大,香港的核心价值仍然在这里。

实际上,相比起竞争,如今港交所与内地交易所的关系更倾向于合作。多位受访人士对时代周报记者表示,港交所与内地交易所合作大于竞争,随着股票互通及债券互通开展,未来可能会有更多产品可以在两地交易所互认。

颜招骏认为,现在港交所与上交所已经有互联互通机制,未来可能再有ETF通及新股通等。相信将来有机会是伦交所、上交所及港交所三地互相合作发展。

9月12日,方正证券(香港)互联网金融部董事林子俊亦对时代周报记者表示,正如李小加所说,港交所的定位,更大的作用在于成为中国经济改革中的创新基地,以及连接中国和国际市场的窗口。未来,港交所和内地交易所更多的是合作,而非竞争。中华通、基金通和债券通都是在现有机制下合作的例子。

同日,武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对时代周报记者表示,港交所的定位当然不能仅仅局限于继续与沪深交易所之间的竞争,应该把眼光放得更远、更开阔,尤其在国际化平台上有更大的空间可以作为。而上交所与深交所的国际化程度还较低,市场成熟度不够,其当前的重点聚焦于市场的规范和完善上,市场化和法治化尤其是当下改革的重心。

全球争夺伦交所

过去20年间,围绕伦交所的并购竞赛一直未有停息,全球各大交易所相继向伦交所抛出“橄榄枝”,但无一例外全部失败。

其中,德意志交易所先后三次出手未果,美国纳斯达克发起敌意收购最终也未能拿下,瑞典证券交易所和澳大利亚投资银行麦格理集团等也曾向伦交所“求亲”失败。

伦交所在拒绝港交所并购的四大理由中提到,港交所的并购提议将受到许多金融监管机构以及政府实体的全面审查,存在严重的无法交付风险。

日前,英国政府发言人公开表示,伦交所是英国金融体系中至关重要的一部分,政府将密切审视相关细节。

伦交所的重要性也决定了并购的高难度。林子俊对时代周报记者表示,此次交易需要双方股东和监管机构同意,以及其他条件的满足。港交所的大股东是香港特区政府,持股5.94%,并不算多,如果发行新股来收购,香港特区政府或许需要增持股份以保证绝对的控股权。根据《证券及期货条例》61条描述,除非香港证监会咨询香港财政司司长给予书面核准,否则任何人士不能成为港交所的次要控股人。

“伦交所的股权也不算集中,头四大持股股东加起来只有29%的股权,因此并没有一锤定音的作用。与此同时,意大利已经就该交易提出要求保持独立性,英国脱欧也没有定案,所以政治方面的考虑相信是最大的阻碍。”林子俊对时代周报记者表示。

颜招骏认为,这项并购已不仅仅是纯商业行为,需经过多重监管机构的批准,这是市场都认为困难的主要原因。因为港交所特殊的股东背景,增加了政治风险。伦交所是英国金融市场最重要的一员,同时是全球最大的场外美元清算所,在全球利率互换清算市场份额达90%,英国及欧盟或美国监管当局不易放行。

“监管当局可能基于政治原因反对这宗收购,如两年前伦交所及德意志交易所的合并交易,欧盟以担心金融服务被‘垄断’的政治考虑而否决。今次可能也是同样理由。”颜招骏对时代周报记者说道。

尽管如此,港交所并没有轻易放弃,其在13日的公告中表示,已与相关的监管机构和政策制定者进行了“建设性”的初步讨论。

颜招骏对时代周报记者表示,被伦交所否决后,未来港交所有机会采取要约形式向全体股东收购伦交所股份,这相当于恶意收购,港交所可能在二级市场吸纳伦交所股份,毕竟持有超过5%伦交所股份的股东不多,而港交所有足够的现金水平去吸纳。

“然而,如果港交所刻意用高价收购,在未见实际效果前,对于港交所现有股东不利,或遭到现在股东的反抗。”颜招骏进一步表示。

李小加或许早已预料到此次并购的难度空前。这位港交所掌门人在11日的网志中表示,对于战略交易而言,可能永远也没有一个完美的时机。没有人能保证成功,但不尝试,就绝对不可能成功。

“今天是尝试的开始。我们会尽最大的努力,争取实现这一千载难逢的跨国联姻。”李小加如是写道。

(责任编辑:关婧)



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